• Stowarzyszenie Niezależnych Członków Rad Nadzorczych

Publikacje

Ład korporacyjny - sugerowane kierunki zmian

Ład korporacyjny - sugerowane kierunki zmian

Z przyjemnością prezentujemy publikację Stowarzyszenia Niezależnych Członków Rad Nadzorczych zatytułowaną „Ład korporacyjny – sugerowane kierunki zmian”. Publikacja ta ma na celu zarysowanie potencjalnych kierunków zmian zarówno w sferze regulacyjnej, jak i w dobrych praktykach, które przyczynią się do poprawy ładu korporacyjnego w Polsce. Zawarte w niej postulaty odzwierciedlają wieloletnie praktyczne doświadczenie członków i członkiń Stowarzyszenia Niezależnych Członków Rad Nadzorczych. Dokument ten nie stanowi wyczerpującego opracowania, a jedynie sygnalizuje niektóre możliwe kierunki zmian.

Celem niniejszego dokumentu jest rozpoczęcie merytorycznej, konstruktywnej publicznej debaty w zakresie kierunków zmian, które zaowocowałyby istotną poprawą ładu korporacyjnego w Polsce i w rezultacie wzrostem zaufania inwestorów oraz zwiększonej stabilności rynku kapitałowego i ogólnej efektywności sektora korporacyjnego w Polsce.

Formularz niezaleznosci v3Do najważniejszych należą m.in

  • Wprowadzenie obowiązku zapewnienia możliwości uczestnictwa w każdym walnym zgromadzeniu publicznej spółki akcyjnej za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej; dodatkowo akcjonariuszom należy umożliwiać w jak największym stopniu wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
  • Dopuszczenie możliwości powoływania w spółce akcyjnej „rady dyrektorów” (zamiast dwóch osobnych organów – rady nadzorczej i zarządu);
  • Wyłączenie akcjonariusza dominującego z udziału w głosowaniu nad dwiema kandydaturami na niezależnych członków rady nadzorczej;
  • Umożliwienie dostępu do informacji o spółce poszczególnym członkom rady nadzorczej, bez konieczności podejmowania uchwały przez całą radę;
  • Doprecyzowanie kryteriów niezależności tak, aby obejmowały one również relacje członka rady nadzorczej ze znaczącymi akcjonariuszami;
  • Dopuszczenie możliwości przyznawania nagród sygnalistom korzystającym z kanałów zgłoszeń zewnętrznych do organów publicznych.

W publikacji poruszono także kwestie dotyczące ładu korporacyjnego spółek kontrolowanych przez Skarb Państwa, spółek komunalnych, współpracy spółek w ramach grup kapitałowych, a także praktyk w zakresie samooceny rady nadzorczej.

Publikacja postuluje wyraźne wyodrębnienie publicznej spółki akcyjnej i uregulowanie jej działalności w jednym akcie prawnym. Kolejnym krokiem może być konsolidacja kluczowych aktów prawnych dotyczących rynku kapitałowego. Należy również odświeżyć „Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych” Komisji Nadzoru Finansowego.

Ponadto publikacja wskazuje na potrzebę utworzenia specjalistycznych jednostek prokuratury i sądów zajmujących się sprawami rynku finansowego.

Publikację można znaleźć tutaj.

Wzorcowy Formularz Weryfikacji Niezależności Członków Rady Nadzorczej

Wzorcowy Formularz Weryfikacji Niezależności Członków Rady Nadzorczej

Oddajemy w Państwa ręce Wzorcowy Formularz Weryfikacji Niezależności Członków Rady Nadzorczej przygotowany przez Stowarzyszenie Niezależnych Członków Rad Nadzorczych. Dokument ten ułatwia weryfikację niezależności członków i członkiń rad nadzorczych spółek publicznych.

W ocenie Stowarzyszenia udział niezależnych członków i członkiń rady nadzorczej jest jednym z kluczowych warunków skutecznego nadzoru nad spółką. Dlatego też zapewnienie faktycznej niezależności leży w interesie wszystkich spółek, ich akcjonariuszy oraz innych interesariuszy.

Formularz niezaleznosci 1Członkowie i członkinie rady nadzorczej, którzy zadeklarowali spełnianie kryteriów niezależności, powinni podlegać corocznej weryfikacji w tym zakresie. Pomóc może w tym przygotowany przez nas formularz. Rekomendujemy, aby rada nadzorcza dokonywała ww. weryfikacji przed złożeniem oświadczenia rady nadzorczej dotyczącego powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym spełnienia przez jego członków i członkinie kryteriów niezależności, dla potrzeb raportów rocznych. Najlepiej, aby weryfikacja ta odbyła się w formie debaty podczas posiedzenia rady nadzorczej, na podstawie corocznie wypełnionych formularzy. Rekomendujemy również, aby zakończenie procesu weryfikacji zmaterializowało się w postaci podjęcia przez radę nadzorczą uchwały, w której znajdzie się ocena spełniania przez poszczególnych niezależnych członków i członkinie rady nadzorczej kryteriów niezależności. Z formularza mogą również skorzystać akcjonariusze w celu weryfikacji zgłaszanych przez nich kandydatów na niezależnych członków i członkinie rady nadzorczej.

Zwracamy uwagę na Zalecenie Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r., zgodnie z którym Rada (nadzorcza) może nawet stwierdzić, że mimo spełnienia przez określonego dyrektora wszystkich określonych na szczeblu krajowym kryteriów oceny niezależności dyrektorów, danej osoby nie można uznać za niezależną w świetle szczególnych okoliczności dotyczących danej osoby lub spółki; i odwrotnie.”

W sytuacjach jakichkolwiek wątpliwości w zakresie niezależności danej osoby, rekomendujemy uznanie takiej osoby za niespełniającej kryteriów niezależności.

Formularz w wersji PDF można znaleźć tutaj, natomiast w wersji edytowalnej tutaj.

Rady nadzorcze w Polsce oczami niezależnych członków – Ankieta Stowarzyszenia Niezależnych Członków Rad Nadzorczych

Rady nadzorcze w Polsce oczami niezależnych członków – Ankieta Stowarzyszenia Niezależnych Członków Rad Nadzorczych

Z przyjemnością prezentujemy publikację „Rady nadzorcze w Polsce oczami niezależnych członków” podsumowującą wyniki ankiety przeprowadzonej wśród członków Stowarzyszenia Niezależnych Członków Rad Nadzorczych.

W ankiecie uzyskaliśmy od środowiska członków rad nadzorczych w Polsce odpowiedzi na wiele istotnych pytań.

SN CRN AnkietaWyniki ankiety w przypadku niektórych pytań potwierdziły powtarzane często tezy nt. ładu korporacyjnego. Część odpowiedzi rzuciła nowe światło na istotne dla rynku zagadnienia. Natomiast w innych przypadkach, wyniki wręcz zdają się podważać pewne utarte tezy, a może nawet rozwiewać niektóre mity. Tym samym stanowią one bardzo wartościowy materiał do analizy dla wszystkich interesariuszy rynku kapitałowego w Polsce.

Wyniki ankiety były sukcesywnie publikowane na naszym profilu LinkedIn i wywołały szereg dyskusji wśród uczestników rynku kapitałowego. Zwracano uwagę na wiele zagadnień – zarówno regulacyjnych, jak i dotyczących funkcjonowania samych rad nadzorczych oraz sposobu sprawowania przez nie nadzoru nad działalnością spółek.

 

 

 

 

Przykładowy roczny plan pracy komitetu audytu (wydanie drugie / styczeń 2023 r.)

Przykładowy roczny plan pracy komitetu audytu (wydanie drugie / styczeń 2023 r.)

Z przyjemnością prezentujemy drugie wydanie naszej publikacji „Przykładowy roczny plan pracy komitetu audytu – wydanie drugie”. W stosunku do wydania pierwszego ze stycznia 2022 r. przykładowy roczny plan pracy komitetu audytu zawarty w publikacji uległ istotnym zmianom w wyniku doświadczeń z pracy z tym narzędziem w minionym roku, otrzymanych z rynku komentarzy oraz uwzględnienia zmian w regulacjach w 2022 r.

Komitetom audytu bieżące regulacje powierzyły bardzo szeroki zakres odpowiedzialności. Spoczywa na nich niemała część wszystkich zadań przewidzianych w przepisach dla rad nadzorczych. Jak sprostać tym oczekiwaniom?

Przygotowany przez nas przykładowy plan pracy komitetu audytu został opracowany w celu wsparcia komitetów audytu poprzez udostępnienie im narzędzia, w którym zebrane zostały te zadania, tak aby umożliwić odpowiednie ich rozplanowanie oraz aby zmniejszyć ryzyko, iż jakiekolwiek z przewidzianych regulacjami obowiązków nie zostaną zrealizowane.

Publikacja została opracowana przez powołany w ramach Stowarzyszenia Niezależnych Członków Rad Nadzorczych zespół projektowy w składzie: Jacek Gdański, Filip Gorczyca, Katarzyna Ishikawa, Michał Rogatko, Piotr Skrzyński i Piotr Woźniak.

Przykładowy roczny plan pracy komitetu audytuGorąco zachęcamy wszystkie rady nadzorcze i komitety audytu do wykorzystania w ich pracy przygotowanego przez nas narzędzia w planowaniu pracy już w bieżącym roku. Jednocześnie zapraszamy wszystkich uczestników rynku do dzielenia się z nami wszelkimi komentarzami i sugestiami odnośnie do zakresu oraz treści dokumentu (Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript.).

Publikację można znaleźć tutaj

Dla łatwiejszego wykorzystania przygotowanego przez nas narzędzia, tabelę z przykładowym rocznym planem pracy komitetu audytu w wersji umożliwiającej edycję dokumentu można znaleźć tutaj

 

 

 

 

Image