Sztuczna inteligencja (AI) dynamicznie wpływa na sposób działania firm. Przynosi nowe możliwości, ale i istotne wyzwania. Dla członków rad nadzorczych oznacza to konieczność ​zrozumienia jej potencjału, wpływu na strategię oraz ryzyko działalności przedsiębiorstwa lub grupy spółek, zgodność regulacyjną oraz etykę.

W ramach działalności Stowarzyszenia Niezależnych Członków Rad Nadzorczych  zebraliśmy aktualne informacje i materiały, które pomogą w świadomym nadzorze nad wdrożeniem i wykorzystaniem AI w organizacji – z myślą o budowaniu wartości w długim okresie, z uwzględnieniem odpowiedzialności i zachowania bezpieczeństwa.

Poniżej przedstawiamy naszą publikację „AI jako wyzwanie strategiczne. Przewodnik dla rad nadzorczych”  – zbiór wiedzy dla członków rad nadzorczych. Dokument analizuje obecne wyzwania, wskazuje też przykłady konkretnych strategii, które pozwolą firmom skutecznie konkurować na globalnym rynku.

Co znajdziesz w Przewodniku?

• Kompleksową analizę: Poznaj kontekst geopolityczny AI, wyzwania i możliwości dla firm europejskich i polskich.
• Praktyczne przygotowanie do nadzoru: Dowiedz się, co trzeba wiedzieć o AI w spółkach, jakie trendy dominują w ostatnim czasie oraz gdzie szukać wiedzy.
• Fundamenty efektywnego nadzoru: Omówienie strategicznej istotności AI, zarządzania talentem, decyzji „build vs. buy”, oraz roli Odpowiedzialnego AI (RAI), w tym cyberbezpieczeństwa i ochrony danych.
• Ryzyka i regulacje: Przegląd obecnych przepisów i wsparcia firm w Polsce.
• Integracja AI w codziennym nadzorze: Wskazówki dotyczące normalizacji kwestii AI, dostosowania struktury rady nadzorczej i uwzględniania w planowanym budżecie.
• Poziomy integracji AI ze strategią firmy: Przykłady wdrażania AI w codziennych zadaniach, modyfikacji procesów i tworzenia nowych produktów/usług, wraz z wpływem na różne branże.

Czytaj dalej...

Część 1 Jak powołać radę nadzorczą w firmie rodzinnej?

Firmy rodzinne osiągające sukcesy biznesowe i tworzące silne perspektywy dalszego rozwoju stają przed znaczącymi wyzwaniami związanymi z profesjonalizacją zarządzania. W którymś momencie pojawia się też potrzeba oddzielenia właścicielstwa od operacyjnego kierowania biznesem. Dynamiczne zmiany makroekonomiczne i wyzwania rynkowe pokazują także, iż dobre decyzje mogą zależeć od umiejętności spojrzenia strategicznego z różnych perspektyw, ale także zdolności organizacji do wykorzystania wartości płynących z niezależnej refleksji. Krytyczne wyzwania pojawiają się również w związku z potrzebą zaplanowania sukcesji czy wolą właściciela utrwalenia wartości firmy w kolejnych pokoleniach.

„Nie wstydzę się powiedzieć, że świat jest dziś zbyt skomplikowany, bym sam mógł udźwignąć jego wyzwania” – mówi prezes i założyciel trzeciej pod względem wielkości firmy na polskim rynku paliw.

Jednym z rozwiązań odpowiadających na te wyzwania jest powołanie profesjonalnej rady nadzorczej. W zależności od specyfiki firmy, etapu jej rozwoju, celów strategicznych oraz dynamiki rodzinnej, rada nadzorcza wnosi wartość realizując swoje funkcje poprzez różne role – wspierającą, doradczą czy kontrolną.

Powołanie rady nadzorczej to ważna decyzja, a współpraca firmy rodzinnej z radą nadzorczą nie musi oznaczać rewolucji!

Podejście ewolucyjne pomoże dostosować model współpracy do aktualnych potrzeb firmy i specyfiki właścicielskiej. Dobrze skonstruowana rada nadzorcza to partner, który inspiruje i wspiera w osiąganiu przewagi konkurencyjnej, zwiększając zdolność do przetrwania organizacji przez kolejne pokolenia. W firmach rodzinnych rada nadzorcza z samej istoty swojej roli profesjonalizuje nadzór właścicielski i sposób zarządzania, wprowadzając niezależne, obiektywne spojrzenie, które pomaga oddzielić sprawy rodzinne od biznesowych.

Zanim powołasz radę nadzorczą, przemyśl konkretne kroki 

Profesjonalizacja zarządzania firmą wymaga woli właścicieli oraz konsekwencji i systemowego podejścia. Przechodzenie do wybranego modelu współpracy z radą można oprzeć o kroki, które zapewnią adaptację rodziny właścicielskiej do zmiany, a także pozwolą uniknąć pułapek i oporu ze strony ważnych interesariuszy.

KROK 1.
Przeanalizuj potrzeby swojej firmy i rodziny.
Do zadań właściciela należy określenie, jakie kompetencje są niezbędne w kontekście strategii biznesowej firmy, jej ambicji i planów ekspansji – np. wiedza dotycząca nowych technologii, rynków zagranicznych, finansowania, transakcji kapitałowych czy HR i których kompetencji obecnie brakuje. Kompetencje te mogą – przynajmniej częściowo – być uzupełnione właśnie przez ekspertów zaproszonych do współpracy w radzie nadzorczej.

KROK 2.
Zacznij subtelnie.
Jedna lub dwie nowe osoby zaproszone do rady wniosą nową perspektywę nie zaburzając przy tym istniejącej dynamiki. Niezależnie od doświadczeń branżowych czy dziedzinowych, do rady nadzorczej należy zapraszać osoby z wysokim poziomem kompetencji interpersonalnych, co zapewni dobrą komunikację i umożliwi efektywną współpracę. Ponadto prawidłowo poprowadzony proces powinien obejmować wyłącznie osoby o wysokiej reputacji i standardach etycznych.

KROK 3.
Zastosuj etap przejściowy.
Nieformalna struktura i jasno zdefiniowane oczekiwanie, np. konkretne zadanie określone w czasie – to dobry początek. Pozwoli obu stronom na zbudowanie zaufania i doprecyzowanie oczekiwań, a w razie potrzeby umożliwia łatwiejsze, pokojowe wycofanie się z relacji, jeśli współpraca nie ułoży się pomyślnie.

KROK 4.
Formalizuj i profesjonalizuj możliwie szybko.
Stopniowe zwiększanie zakresu zadań rady nadzorczej to świadomy krok w kierunku profesjonalizacji nadzoru właścicielskiego. Kluczowe jest, żeby nie zatrzymać się w połowie drogi i konsekwentnie realizować kolejne kroki wzmacniania kompetencji rady nadzorczej na podstawie zdobywanych na bieżąco doświadczeń.

Powołanie rady nadzorczej to inwestycja w przyszłość! Jak w tym procesie minimalizować potencjalne ryzyko? 

Po pierwsze – komunikacja. Regularne spotkania, cykliczne posiedzenia, wymiana informacji, jasne zasady współpracy – to podstawy, które budują transparentność, zaufanie i efektywność pracy rady. Zasady te mogą minimalizować ryzyko zbytniego skupienia się członków rad nadzorczych na swoich osobistych celach – czego często obawiają się firmy rodzinne, a także zapobiegać ryzyku niedocenienia przez właścicieli wkładu wnoszonego przez doradców – czego często obawiają się członkowie rad nadzorczych.

Po drugie – informacja zwrotna. Istotne jest, aby właściciele firm rodzinnych czy członkowie rodziny właścicielskiej podjęli odpowiedzialność za monitorowanie pracy rady i konstruktywną informację zwrotną. Regularna wymiana informacji pomaga budować konieczne w tej współpracy zaufanie i stanowi działanie zapobiegające potencjalnym konfliktom.

Po trzecie – mentoring. Członkowie rady, zazwyczaj prezentujący bogate doświadczenia, mogą pełnić rolę mentorów, wspierając rozwój umiejętności zarządu i kierownictwa. Współpraca rady nadzorczej z rodziną właścicielską to naturalna możliwość nauki w kontakcie z wysokiej klasy ekspertem, co może być szczególnie wartościowe na przykład dla wchodzących w świat biznesu sukcesorów. Z punktu widzenia „nestorów” mentoring ze strony doradcy może szczególnie pomóc w procesie sukcesji, gdzie oprócz dylematów biznesowych pojawia się także wiele innych kwestii.

Podsumowanie

Nie ma idealnych rozwiązań, jednak suma korzyści wynikająca z powołania i współpracy z radą nadzorczą może być znaczna! Jeśli Twoja firma jest na etapie transformacji, rozważa sukcesję, ekspansję lub po prostu chce działać dynamicznie i bardziej profesjonalnie – zaproszenie „do stołu” zewnętrznych ekspertów jako niezależnych członków rady, pojedynczo lub w formie kolegialnego ciała doradców, może być silnym impulsem do budowy nowoczesnego przedsiębiorstwa przynosząc znakomite rezultaty.

Autor: Małgorzata Wnęk - Kolaska

Część 2 Modele współpracy rady nadzorczej z firmą rodzinną

W wielu – nawet dużych – firmach rodzinnych właściciele wahają się przed powołaniem profesjonalnej rady nadzorczej z udziałem osób z zewnątrz, obawiając się częściowej utraty kontroli, konfliktu interesów, biurokracji czy ponoszenia niepotrzebnych kosztów. Jednak dobrze poprowadzony proces powołania rady nadzorczej i odpowiednio dobrany model jej pracy pozwala uniknąć tego typu ryzyk, a firmy, które zdecydowały się na taki krok, zyskały nie tylko istotne wsparcie w zarządzaniu, ale także zwiększone szanse na sukces firmy w perspektywie długoterminowej.

Odpowiadając na specyficzne uwarunkowania danej firmy rada nadzorcza może funkcjonować w różnych modelach. W zależności od gotowości właścicieli i dojrzałości organizacyjnej firmy, rady nadzorcze mogą mieć kształt od nieformalnej współpracy doradczej, przez wprowadzenie pojedynczych niezależnych ekspertów do firmy, i dalej po doradcze ciało strategiczne.

Jaki model współpracy sprawdzi się najlepiej?

Warto rozważyć kilka modeli, różniących się od siebie stopniem formalizacji oraz podejściem do kompozycji składu rady. Który model przyniesie najwięcej korzyści? Dużo zależy od oczekiwań właścicieli oraz specyfiki firmy. Wybierając konkretny model, trzeba wziąć pod uwagę zarówno jego charakterystykę i zalety, jak też wyzwania, którym trzeba będzie w każdym modelu sprostać.

MODEL 1.
Nieformalna rada lub współpraca doradcza
Nieformalna rada doradcza to najbardziej elastyczna forma współpracy, w której firma rodzinna korzysta z wiedzy i doświadczenia zewnętrznych ekspertów, bez tworzenia formalnego organu nadzorczego. Taki model może być odpowiedni dla firm na bardzo wczesnym etapie profesjonalizacji, które nie są jeszcze gotowe na pełną radę nadzorczą.

Przykład:
Polska firma rodzinna z sektora spożywczego stworzyła nieformalną radę doradczą złożoną z eksperta ds. eksportu i specjalisty od digitalizacji. Dzięki wsparciu tych dwóch ekspertów firma zwiększyła sprzedaż zagraniczną o 30% w ciągu dwóch lat, co pozwoliło w następnym kroku na podjęcie decyzji o powołaniu i formalizacji rady nadzorczej.

Główne zalety modelu „nieformalnej rady” to:

• Minimalne formalności – zaproszenie eksperta jest proste i pozwala łatwo przetestować współpracę;
• Elastyczność w doborze doradców i tematów konsultacji, skupienie się wyłącznie na oczekiwanych obszarach;
• Aspekt rozwojowy dla członków firmy rodzinnej ze współpracy z niezależnym głosem doradczym;
• Możliwość przetestowania współpracy z wybranym ekspertem (ekspertami) w perspektywie potencjalnie dłuższej, bardziej sformalizowanej relacji.

Ten model ma także swoje wyzwania, które warto rozważyć przed podjęciem ostatecznej decyzji. Należą do nich:

• Brak wiążących „uprawnień”, który może ograniczać wpływ doradców na decyzje strategiczne dotyczące firmy i czynić ich starania nieskutecznymi lub obniżać ich motywację i odpowiedzialność;
• Wyzwania związane z budowaniem zaufania między rodziną a ekspertami;
• Pokusa szybkiego zamykania relacji z doradcą w przypadku różnicy zdań i potencjalnie niska tolerancja rodziny właścicielskiej na odmienne opinie doradcy.

MODEL 2.
Hybrydowa rada – rodzina i niezależni członkowie rady razem
Formuła hybrydowa – forum właścicielskie z udziałem zewnętrznych ekspertów – to model najbardziej partnerski. Wprowadzenie jednego czy dwóch niezależnych doradców do istniejącej rady rodzinnej, składającej się głównie z członków rodziny i osób związanych od dawna z firmą cieszących się wysokim poziomem zaufania ze strony właścicieli, to krok w stronę profesjonalizacji i wzbogacenie kompetencyjne bez radykalnych zmian w strukturze nadzorczej. Pozwala na bezpieczne oswojenie się z nowym sposobem działania w formule hybrydowego składu. Doradcy wnoszą cenną, specjalistyczną wiedzę i doświadczenie, np. w zakresie transformacji cyfrowej, HR, finansów, sukcesji, IPO/sprzedaży przedsiębiorstwa, ekspansji na inne rynki czy zarządzania zmianą. Członkowie rodziny i doradcy współpracują ze sobą i mogą razem realizować długoterminowe cele strategiczne. Model ten z czasem może naturalnie przeistoczyć się w bardziej sformalizowaną strukturę nadzorującą i wspierającą zarząd w jego działaniach. Konstrukcja „hybrydowa” może także określić swój status jako „pilotowy”, jeśli proces współpracy od początku zaplanowany został czasowo np. na okres transformacji.

„Niezależni członkowie rady nadzorczej mogą pomóc w identyfikacji kluczowego ryzyka i szans, które często umykają uwadze rodzinnych zarządów” – mówi prezes i właściciel dużej polskiej firmy oferującej unikalne połączenie wysokiej jakości kompetencji finansowych o standardzie światowym z charakterystycznymi cechami firm rodzinnych.

Główne zalety modelu hybrydowego to:

• Wprowadzenie nowych perspektyw przy zachowaniu pełnej bezpośredniej kontroli rodziny;
• Dopasowanie w zakresie współpracy i powstające zaufanie pozwalające na wspólne tworzenie wartości;
• Wzrost wiarygodności firmy w oczach partnerów biznesowych i inwestorów.

Model hybrydowy wprowadza także istotne wyzwania, na przykład:

• Potencjalne istotne różnice zdań w wyzwaniach strategicznych między niezależnymi doradcami a poszczególnymi członkami rodziny właścicielskiej;
• Decydujący głos członków rodziny w każdej kwestii rozstrzyganej na poziomie rady nadzorczej może powodować brak realizacji niektórych słusznych sugestii oraz powodować mniejszą motywację u niezależnych członków do przekonywania do swoich pomysłów;
• Obawa właścicieli o zachowanie poufności w niektórych kwestiach rodzinnych, dyskutowanych podczas forum właścicielskiego, co pokazuje, iż wypracowanie wysokiego poziomu zaufania i dojrzałości podejścia z obu stron – mimo że kluczowe – nie zawsze jest łatwe do osiągnięcia.

MODEL 3.
Zbilansowana rada nadzorcza w pełnym modelu
Zbilansowana rada nadzorcza łączy członków rodziny, niezależnych ekspertów i bliskich współpracowników, tworząc formalny organ równoważący interesy rodziny i potrzeby biznesowe. Ten model może być zalecany dojrzałym firmom rodzinnym, które chcą zwiększyć swoją konkurencyjność i przygotować się do ekspansji czy procesu sukcesji. Zbilansowana rada lepiej radzi sobie z pełnieniem strategicznego nadzoru, zazwyczaj spełnia także kryteria różnorodności składu, co istotnie zwiększa jej skuteczność i obiektywizm.

W Polsce jest to model związany z wymogami ładu korporacyjnego i rosnącą świadomością potrzeby różnorodności w organach nadzoru. Zbilansowany model wymaga kluczowych decyzji, m.in.

• Jaką rada ma pełnić funkcję – nadzorczą, doradczą, partnerską?
• Jaki profil kandydatów i skład rady będą najbardziej odpowiednie?
• Jakie dokumenty i regulaminy precyzujące jej działanie powinny powstać i w jakim czasie?

W tym modelu warto skorzystać ze wsparcia podmiotów świadczących usługi profesjonalne, zarówno w procesie poszukiwania odpowiednich kandydatów jak i procesie tworzenia dokumentów regulujących funkcjonowanie tej rady.

Główne zalety zbilansowanej rady nadzorczej to:

• Profesjonalizacja nadzoru i standardy nadzoru na przyszłość;
• Różnorodność perspektyw i kompetencji, co wspiera podejmowanie lepszych decyzji strategicznych;
• Wzmocnienie nadzoru nad zarządem, co zwiększa transparentność i buduje profesjonalizm oraz zwiększa wiarygodność firmy w oczach rynku;
• Wsparcie w procesie sukcesji poprzez obiektywne spojrzenie niezależnych profesjonalistów;
• Lepsze przygotowanie do sukcesji lub IPO/sprzedaży przedsiębiorstwa (jeśli są takie plany), ekspansji na inne rynki.

Kluczowe wyzwania w tym modelu to m.in:

• Wyższe koszty związane z wynagrodzeniem niezależnych członków rady;
• Większa formalizacja, wymagająca większej dojrzałości i świadomości potrzeb firmy rodzinnej i właściciela;
• Potencjalne znaczące różnice zdań między członkami rodziny a ekspertami zewnętrznymi w kwestiach strategii, wartości, priorytetów.

MODEL 4, będący modyfikacją modelu 1.
Doradcze ciało strategiczne sprawujące pełen nadzór właścicielski
To ciekawe rozwiązanie, będące modyfikacją nieformalnej rady nadzorczej opisanej w modelu 1. „Advisory Board” czyli doradcze ciało strategiczne to wyspecjalizowana grupa ekspertów, która koncentruje się na wybranych, kluczowych obszarach strategicznych, takich jak innowacje, ekspansja zagraniczna czy transformacja cyfrowa. Model ten jest odpowiedni dla firm, które potrzebują wsparcia w konkretnych, złożonych projektach i poszukują unikatowych kompetencji, krytycznych dla swojego rozwoju.

„Powołaliśmy Radę Doradców Strategicznych. To grono światowej klasy ekspertów, których rozległe kontakty i unikalne doświadczenie pozwolą nam na bieżąco monitorować sytuację rynkową i wyciągać na tej podstawie odpowiednie wnioski, a w efekcie budować przewagę konkurencyjną, zapewnić stabilny i zrównoważony rozwój oraz odpowiedzialnie zarządzać ryzykiem w czasach, gdy geopolityka decyduje o przyszłości branży energetycznej” – mówi prezes zarządu prezes i założyciel trzeciej pod względem wielkości firmy na polskim rynku paliw.

Korzyści, jakie może zapewnić firmie rodzinnej powołanie „Advisory Board”:

• Możliwość zaangażowania unikatowych, wysokiej klasy specjalistów;
• Dobór ekspertów pozwalający na precyzyjne dopasowanie kompetencji do strategicznych celów firmy;
• Wzrost innowacyjności dzięki świeżemu spojrzeniu doradców na wyzwania firmy i kluczowe ryzyka;
• Inspirujące środowisko do rozmów o przyszłości firmy;
• Pozytywny wpływ na wizerunek firmy na rynku jako inwestującej w strategiczny rozwój i strategiczne kompetencje;
• Naturalny rozwój kompetencji właścicieli i zarządu i profesjonalizacja w kontakcie z wysokiej klasy ekspertami.

Wyzwania w modelu strategicznej rady doradczej są istotne, jednak przeważa lista korzyści. Do najważniejszych wyzwań należą:

• Wysokie koszty związane z zaangażowaniem wysoko wykwalifikowanych  ekspertów;
• Ryzyko konfliktów kompetencji w przypadku niejasno określonych granic;
• Uzależnienie zarządu od rady ekspertów postrzeganych jako źródło unikatowej wiedzy, co może osłabiać autonomię zarządu i rozmywać jego odpowiedzialność za decyzje operacyjne.

Podsumowanie

Należy podkreślić, iż rada nadzorcza nie sprawuje dowodzenia i nie przejmuje odpowiedzialności za zarządzanie. Zarówno decyzje jak i władza pozostają w rękach właścicieli – jednak obecność rady nadzorczej zwiększa wiarygodność organizacji w oczach rynku, buduje zaufanie wśród inwestorów, banków i partnerów biznesowych, ułatwiając dostęp do kapitału i minimalizując ryzyko potencjalnych błędów.

Dzięki różnorodnym perspektywom członków rady nadzorczej, niezależnie od przyjętego modelu, zarząd firmy rodzinnej, jej właściciele czy całościowo rodzina właścicielska, zyskuje niezależne, obiektywne spojrzenie. Pozwala to podejmować bardziej wyważone i przemyślane decyzje i w konsekwencji osiągać lepsze rezultaty niż byłoby to możliwe w dotychczasowym, wąskim i rodzinnym składzie.

Autor: Małgorzata Wnęk - Kolaska

Dwie perspektywy roli rady nadzorczej

Rada nadzorcza to organ spółki, którego rola określona jest przez Kodeks spółek handlowych oraz dokumenty wewnętrzne spółki. To podejście formalno-prawne, ale obok niego istnieje też podejście biznesowe – patrząc oczami przedsiębiorców, inwestorów i udziałowców. Dla nich rada to nie tylko nadzór, ale też wsparcie eksperckie, doradcze i strategiczne. Oczekuje się od niej, że będzie partnerem, ale też konstruktywnym „challengerem” dla zarządu. Ponadto pełni funkcję właścicielskich „oczu i uszu” – kontroluje kierunek rozwoju, kluczowe decyzje, inwestycje i działania operacyjne spółki. W praktyce rola i znaczenie rady nadzorczej bywają różnie rozumiane – zależą od oczekiwań właścicieli, a także doświadczeń i świadomości osób, które ją tworzą.

Specyfika rad nadzorczych w firmach rodzinnych

Rady nadzorcze w spółkach rodzinnych najczęściej postrzegane są jako ciała hermetyczne, do których zapraszane są głównie osoby z rodziny właścicieli oraz zaufani doradcy, np. prawnicy, doradcy podatkowi, menedżerowie czy zaprzyjaźnieni przedsiębiorcy.

Zaufanie jawi się jako element kluczowy. Poszukiwania nowych członków często ograniczają się do osób dobrze znanych i sprawdzonych. Często jednak warto do zaufania dodać także eksperckość i doświadczenie, których nie zawsze można szukać w kręgu rodziny i znajomych. Jedną z głównych metod pozyskania takich osób należy wykorzystanie firm doradczych executive search, które mogą znaleźć takie osoby i zaproponować je właścicielom przedsiębiorstwa.

Oczekiwania wobec kandydatów do rady

Oczekiwania wobec kandydatów ze strony właścicieli firm rodzinnych są zróżnicowane. Często spółki szukają osób z konkretnej lub zbliżonej branży, znających jej specyfikę, posiadających tzw. kapitał relacyjny w odpowiednim sektorze, a także nazwisko, czyli rozpoznawalność – lub, mówiąc językiem HR, personal branding albo reputację osobistą.

Wejście do spółki osoby rozpoznawalnej, poza oczywistym aspektem merytorycznym, niesie też wartość marketingową i może pozytywnie wpłynąć na postrzeganie firmy na rynku. Osoby o dobrej reputacji i rozpoznawalności często mają ułatwioną sytuację. Nie mówimy tu jednak o „celebrytach”, którzy bywają kontrowersyjni lub ryzykowni.

Cytując jednego z właścicieli firmy rodzinnej: „Chcielibyśmy zaprosić do naszego grona osobę przede wszystkim zaufaną, nieprzekazującą żadnych wewnętrznych informacji na zewnątrz spółki, która jednocześnie będzie działać wyłącznie w jej interesie, a nie w interesie własnym”.

Proces pozyskiwania członków rady przez executive search

Zatem z punktu widzenia spółki należałoby zacząć od zdefiniowania oczekiwanej wartości dodanej przyszłego członka rady nadzorczej. To determinuje wymagane doświadczenie i pożądany profil osobowościowy. W przypadku wykorzystania firmy executive search, jeśli profil jest dobrze zdefiniowany, firma taka rozpoczyna działania typu direct search, bazując na swoim kapitale relacyjnym, bazach danych, znajomości rynku i konkretnych branż.

Bardzo często – choć nie zawsze – są to projekty poufne, więc na wczesnym etapie nie jest ujawniana nazwa klienta. Zaufanie do doradcy jest wtedy kluczowe, ponieważ to na podstawie jego rekomendacji klient decyduje się na ujawnienie projektu wybranym kandydatom. Zazwyczaj poprzedza to podpisanie umowy NDA lub oświadczenia o zachowaniu poufności. Dzięki executive search możliwe jest prowadzenie szerokich poszukiwań bez ujawniania nazwy spółki. Jeśli jednak spółka prowadzi rekrutację samodzielnie, etap definiowania oczekiwań pozostaje równie istotny.

Kluczowe czynniki decydujące o wyborze kandydata

Właściciele firm rodzinnych często pytają, jaki jest optymalny profil kandydata w rodzinnej radzie nadzorczej. Odpowiedź na to pytanie jest różna w zależności od sytuacji i specyfiki danej firmy rodzinnej oraz od oczekiwań związanych z tą rolą.

W praktyce o otrzymaniu propozycji wejścia do rady nadzorczej często w pierwszej kolejności decyduje kapitał relacyjny – czyli to, jak szeroko dana osoba jest znana wśród decydentów i osób mających wpływ na procesy decyzyjne: właścicieli/akcjonariuszy i kręgu ich rodzin i znajomych, firm executive search, banków inwestycyjnych, kancelarii prawnych, czy też innych członków rady nadzorczej.

Drugim ważnym elementem jest reputacja rynkowa, czyli personal branding kandydata. Jeśli jego nazwisko padnie podczas dyskusji, łatwiej będzie je skojarzyć i zweryfikować – np. za pomocą LinkedIn czy Google.

Kolejny aspekt to referencje – aktywne, zaufane osoby na rynku, które mogą potwierdzić fachowość, rzetelność, pracowitość i odpowiedzialność kandydata.

Dużym atutem jest wcześniejsze doświadczenie w pracy w radach nadzorczych, które zmniejsza ryzyko niezrozumienia tej roli, tak różnej od innych ról, w szczególności funkcji zarządczych. Szczególnie w przypadku większych spółek dobrze widziane są konkretne doświadczenia z komitetów działających w strukturze rady nadzorczej. Pomocne okazuje się również ogólne rozumienie biznesu i rynku, danej branży, a także wiedza finansowa, prawnicza i w zakresie nowych technologii.

Autor: Piotr Wielgomas

Jakie korzyści dla spółki rodzinnej wynikają ze współpracy z niezależnym członkiem rady nadzorczej?

Niezależni non-executive directors (w realiach polskich z reguły – członkowie rad nadzorczych) mogą pełnić istotną rolę na każdym etapie działalności firmy rodzinnej. Ich doświadczenie oraz przekrojowe spojrzenie biznesowe przydatne będzie zarówno z perspektywy skalowania aktywności gospodarczej (w tym w obszarze międzynarodowym), jak i zwiększenia jakości nadzoru właścicielskiego. Dodatkowo, przedsiębiorcy doceniają obecność niezależnych członków rady nadzorczej w strukturach ich firm w szczególności przy pozyskiwaniu finansowania zewnętrznego, czy też w okresie przeobrażeń organizacyjnych oraz wyzwań związanych z sukcesją. 

Niezależny członek rady nadzorczej buduje wartość firmy rodzinnej

Spółka rodzinna, czyli taka w której większość albo wszystkie uprawnienia korporacyjne znajdują się w rękach założycieli lub kolejnych pokoleń, rozwija się przez lata według strategii oraz poszczególnych decyzji podejmowanych przez wąskie grono właścicieli. Zewnętrzny impuls bywa niekiedy potrzebny dla przekroczenia barier, do których organizacja doszła w ramach wzrostu organicznego. 

Przedsiębiorstwa tworzone w oparciu o rodzinną współpracę są unikalne. Każde z nich działa wedle specyficznych mechanizmów, które odbiegają od rozwiązań stosowanych przez inne podmioty z tej samej branży. Czasami jednak te wyjątkowe zwyczaje przybierają postać kotwic, czy nieefektywnych łańcuchów decyzyjnych. Ich przecięcie nie może odbywać się radykalnie, lecz wymaga działań ewolucyjnych, a dodatkowo dostosowanych do wyjątkowych cech spółki. 

Niezależny członek rady nadzorczej ma szansę wspomóc rozwój biznesowy i ewolucję organizacyjną spółki rodzinnej bardziej efektywnie niż zewnętrzny, kontraktowy doradca. Przede wszystkim pełnienie funkcji w radzie nadzorczej ma z zasady charakter zadania długoterminowego, co pozwala poznać przedsiębiorstwo i jego specyfikę lepiej, niż ma szansę uczynić to konsultant realizujący konkretny i istotnie ograniczony w czasie projekt. Po drugie, niezależny członek rady nadzorczej posiadając już prawdziwy i dokładny obraz spółki, na bazie własnych doświadczeń oraz wiedzy, pomoże w identyfikowaniu rzeczywistych problemów dla wzrostu biznesu, a następnie wspomoże w znalezieniu dróg ich rozwiązania. Jeśli na tym etapie konieczne będzie wsparcie zewnętrznych zasobów, zostanie ono zakontraktowane w zakresie rzeczywistych potrzeb, nie zaś mylnego wyobrażenia o nich. Takie podejście wdrażane przez niezależnego członka rady nadzorczej, skupione na realnych, nie zaś powierzchownych problemach, jest bardziej efektywne czasowo i kosztowo.

Istnieje również prawdopodobieństwo, iż wyzwania, przed którymi staje spółka rodzinna, zostały już w przeszłości przezwyciężone w innej organizacji z udziałem takiego członka rady nadzorczej. Na rynku istnieje grono doświadczonych niezależnych członków rad nadzorczych, będących osobami o ugruntowanej pozycji indywidualnej (marce osobistej) w obszarze biznesu oraz szeroko rozumianego rynku kapitałowego, za którymi przemawia wieloletnie doświadczenie praktyczne. Są to osoby, które w swoim zawodowym życiu rozwiązywały realne problemy.

Zaangażowanie do współpracy niezależnego członka rady nadzorczej to wniesienie do spółki nowych kompetencji w obliczu nowych wyzwań, zarówno operacyjnych, strategicznych, jak i z obszaru tzw. umiejętności „miękkich”. Przykładowo, gdy firma stoi przed wyzwaniem ekspansji międzynarodowej czy transformacji cyfrowej, warto rozważyć powołanie w skład rady nadzorczej kogoś, kto taki skok w swojej karierze zawodowej już wykonał lub przynajmniej miał okazję obserwować z bliska. Zaś w przypadku budowania strategii opartej na wzroście poprzez przejęcia, ekspert od fuzji i przejęć wniesie wiele do dyskusji z kierownictwem. Warto mieć tego typu osoby na pokładzie. 

Trzeba podkreślić, że niezależny członek rady nadzorczej z perspektywy przepisów prawa nie prowadzi spraw spółki, stąd nie występuje zagrożenie powstania wewnętrznie drugiego bieguna władzy. Na bieżąco jednak pełnić może rolę doradcy zawsze, gdy jego głos warty jest wysłuchania. Ustawowy obowiązek dbania przez takiego członka rady nadzorczej o obiektywny interes spółki oraz ustanowiony przez prawo nakaz zachowania w poufności wszystkich jej tajemnic, wspierają otwartość i efektywność komunikacji.

Niezależny członek rady nadzorczej zwiększa wiarygodność spółki rodzinnej

Profesjonalista spoza rodziny założycieli, niezależnie od merytorycznych kompetencji, wnosi do spółki obiektywne spojrzenie dotyczące jej funkcjonowania, które nie jest zniekształcone czynnikami emocjonalnymi. W efekcie długoterminowego pełnienia funkcji w spółce pozna on jej organizację oraz specyfikę, co zapewni przenoszenie do firmy najlepszych praktyk rynkowych, lecz nie w sposób rewolucyjny, ale harmonijnie dopełniających specyfikę przedsiębiorstwa.

Obecność niezależnego członka rady nadzorczej w strukturach organizacyjnych spółki to czytelny sygnał dla partnerów biznesowych oraz podmiotów finansujących, świadczący o profesjonalizacji kadr i kroku w kierunku transformacji organizacyjno-zarządczej. Okoliczność ta skutkuje zwiększeniem wiarygodności spółki, gdyż tworzy gwarancję obiektywnego nadzoru i adekwatnych systemów kontroli wewnętrznej, które zmniejszają ryzyko interesariuszy przedsiębiorstwa.

Ostatecznie zwiększenie przejrzystości procesów decyzyjnych w spółce rodzinnej samoczynnie stopniowo przygotowuje ją również do pozyskiwania finansowania zewnętrznego, także o charakterze udziałowym. Profesjonalizacja ładu korporacyjnego ułatwia i przyspiesza bowiem ewentualne rozmowy z inwestorami, gdyby założyciele lub ich bliscy rozważali choćby częściową sprzedaż swoich udziałów.

Niezależny członek rady nadzorczej oparciem w czasie przeobrażeń czy sukcesji

Każda spółka rodzinna dochodzi do etapu, gdy założyciele zamierzają przekazać stery w organizacji osobom z kolejnego pokolenia. Niektóre modele sukcesji zakładają, że sprawy firmy prowadzone będą przez kolejnego przedstawiciela familii, zaś inne, iż do organizacji pozyskany zostanie zewnętrzny menadżer. Niezależnie od wdrażanego wariantu, niezależny członek rady nadzorczej może zapewnić jego bezpieczeństwo i efektywność. 

W przypadku, gdy spółką zarządzać ma sukcesor wyłoniony z grona rodziny, zaś założyciele zachowują sobie prawo podejmowania lub współpodejmowania decyzji strategicznych czy krytycznych, na niezależnego członka rady nadzorczej przenieść można ciężar bieżącej kontroli nad funkcjonowaniem przedsiębiorstwa. Ten zewnętrzny profesjonalista może stać się obiektywnym sparingpartnerem dla zarządu w odniesieniu do codziennie napotykanych wyzwań. Przy takiej organizacji twórcy biznesu rzeczywiście będą angażowani wyłącznie w sprawy spółki o odpowiednio dużej wadze. 

Niezależny członek rady nadzorczej posiadający wieloletnie doświadczenie w realizowaniu skutecznej kontroli względem menadżerów z zachowaniem reguł efektywnego ładu korporacyjnego wzmacnia bezpieczeństwo właścicieli spółki rodzinnej, gdyby sukcesja miała przebiegać wedle wariantu z udziałem pozyskanych z rynku zewnętrznych członków zarządu. Trzeba bowiem powiedzieć szczerze – w spółce rodzinnej w czasie, gdy założyciele prowadzą jej sprawy, nadzór wewnętrzny ma częstokroć wymiar symboliczny. Obecność w ramach rady nadzorczej profesjonalisty wiedzącego jak i gdzie należy efektywnie kontrolować działania zewnętrznych menadżerów zwiększa komfort beneficjentów firmy rodzinnej, gdy stery w niej mają zostać przekazane osobie pozyskanej „z rynku”. 

Dodatkowo niezależny członek rady nadzorczej może przybrać rolę bezstronnego, a tym samym skutecznego, mediatora w przypadku, gdy idea rozwoju spółki prezentowana przez założycieli i sukcesorów będzie się rozmijać. Jedyną dyrektywą jego postępowania jest bowiem interes spółki, który nie ma emocjonalnego zabarwienia.

Niezależny członek rady nadzorczej, który podstawowe wartości realizowane przez spółkę poznał z wizji objaśnianej lub konsultowanej bezpośrednio przez założyciela biznesu, stać się może kontynuatorem oraz strażnikiem tych paradygmatów nawet po śmierci twórcy przedsiębiorstwa. W sytuacjach wątpliwych przypominać może o dziedzictwie spółki oraz źródłach jej pozycji, a także o tym, iż właściwe zarządzanie tożsamością i marką jest kluczowe dla długoterminowego rozwoju.

Kiedy powinienem rozważyć powołanie w skład rady nadzorczej niezależnego członka /członków?

Przedstawione korzyści wynikające z zaangażowania w struktury organizacyjne spółki niezależnego członka rady nadzorczej (dyrektora niewykonawczego) wskazują, że krok ten powinny w szczególności rozważać firmy rodzinne, które stoją u progu nowych wyzwań operacyjnych lub rozwojowych. Efektywne pokonanie problemów lub osiągnięcie zakładanych celów będzie szybsze i łatwiejsze z wykorzystaniem realnego doświadczenia i kompetencji ekspertów, którzy w swojej karierze zawodowej osobiście przezwyciężali już analogiczne trudności lub realizowali podobnie ukierunkowane strategie.

Niektóre korzyści ze współpracy z niezależnym członkiem rady nadzorczej ujawniają się wyjątkowo w przypadku relacji długoterminowej oraz potrzebują czasu, by osiągnąć zakładany efekt. Dotyczy to w dużej mierze zabiegów zmierzających do profesjonalizacji ładu korporacyjnego, realizowanych celem zwiększenia bezpieczeństwa wewnętrznego spółki oraz wiarygodności zewnętrznej, a także procesów sukcesyjnych. Nie da się bowiem z dnia na dzień rewolucyjnie zmienić sposobu działania złożonej organizacji biznesowej bez wywoływania kłopotów, tak jak nie sposób w tym tempie odpowiedzialnie przygotować i wdrożyć efektywne przekazanie kontroli nad przedsiębiorstwem kolejnemu pokoleniu. Te procesy z natury wymagają analiz wstępnych i planowania średnio- i długoterminowego. Dlatego też warto rozpocząć je na tyle wcześnie, by faza wykonawcza przyniosła efekty w oczekiwanym lub koniecznym czasie. 

Autor: Karol Maciej Szymański

Rada nadzorcza – spojrzenie prawne i biznesowe

Rada nadzorcza to organ spółki, którego rola jest formalnie zdefiniowana przez Kodeks spółek handlowych, a także przez statuty i regulaminy spółek. To ważne, ale przede wszystkim prawnicze spojrzenie na ten organ. Istnieje również perspektywa czysto biznesowa — oczyma przedsiębiorców, twórców spółek, ich inwestorów i udziałowców. Ci ostatni bardzo często postrzegają ten organ jako połączenie zespołu nadzorczego z eksperckim i doradczym, a także jako „challengerów” dla zespołu zarządzającego spółką. Rada nadzorcza pełni też rolę swoistych właścicielskich „oczu i uszu”, kontrolujących kierunek rozwoju oraz bieżącą działalność spółki, jej kluczowe decyzje, inwestycje czy strategiczne posunięcia. Stąd też rola rady nadzorczej i sposób jej postrzegania są na rynku dość zróżnicowane, zależne w dużej mierze od świadomości i doświadczenia tych, którzy rady nadzorcze tworzą.

Style funkcjonowania rad nadzorczych w praktyce

Jednym z najczęstszych pytań właścicieli firm rodzinnych, którzy rozważają budowę profesjonalnej rady nadzorczej, jest kwestia formatu pracy tego organu i tego, jak wygląda to od środka. Jest to bardzo różne w zależności od kultury organizacyjnej i decyzji założycieli. Są rady niezwykle aktywne, zbierające się bardzo często, blisko współpracujące z zarządami i właścicielami, a na drugim końcu spektrum są rady „fasadowe”. Te ostatnie powołano jedynie po to, by spełnić wymogi formalne – nikt nie oczekuje od nich aktywności, a ich spotkania ograniczają się czasem wyłącznie do podejmowania uchwał wymaganych przez przepisy prawa i statut, zamknięcia roku obrotowego, przyjęcia sprawozdania zarządu.

Czynniki wpływające na efektywność rady

Pomiędzy tymi skrajnościami istnieje ogromna różnorodność wynikająca z charakterystyki pracy rad nadzorczych oraz profilu osób wchodzących w ich skład. Oczekiwania właścicieli, kompetencje członków rady, a także ich własne podejście i postawa, determinują wkład, jaki wnoszą w rozwój spółki. Zdarza się, że poszczególni członkowie znajdują konkretne obszary do bezpośredniej współpracy ze spółką – wspierają ją w konkretnych projektach, działaniach, transakcjach czy inwestycjach, oczywiście za obopólną zgodą i zainteresowaniem stron.

Wynagrodzenie członków rad – problem i wyzwanie

Często spotykanym problemem jest nierynkowy poziom wynagrodzenia członków rad nadzorczych. Najczęściej wynika to z niedoceniania roli i potencjalnej wartości dodanej tego organu dla rynkowego sukcesu i rozwoju spółki. Być może przyczynia się do tego zła sława długoletnich niewłaściwych praktyk, szczególnie w spółkach z sektora publicznego, gdzie dobór członków rady opierał się nie na fachowości, lecz na znajomościach i możliwości dorobienia do pensji bez większego wysiłku.

Rynkowe poziomy wynagrodzeń i modele ich ustalania

Kwoty wynagrodzeń są bardzo zróżnicowane – wahają się od kilku do nawet kilkudziesięciu tysięcy złotych miesięcznie w przypadku największych podmiotów (choć to już rzadkość). Wynagrodzenie powinno być wypłacane miesięcznie, a nie za udział w posiedzeniach.

Dla porównania – wynagrodzenia członków rad nadzorczych w relacji do przeciętnego wynagrodzenia w gospodarce w krajach Europy Zachodniej i USA są znacznie wyższe.

Ostateczny poziom wynagrodzeń zależy od decyzji właścicieli. Należy inaczej patrzeć na rady pełniące jedynie funkcję formalną, a inaczej na te, które są zaangażowane w bieżące sprawy spółki, wspierają ją swoją wiedzą i doświadczeniem, ograniczają ryzyko złych decyzji, wskazują nowe kierunki rozwoju czy mają realny wpływ na wybór najlepszych kandydatów do zarządu.

Pozytywne zmiany i rosnąca profesjonalizacja

Zamykając ten krótki przegląd zagadnień związanych z czynnikiem ludzkim – doborem i funkcjonowaniem członków rad nadzorczych – należy podkreślić ogromne pozytywne zmiany, które zaszły w ostatnich latach w tym obszarze. Obserwujemy znaczący dopływ wiedzy i dobrych praktyk z zagranicy oraz rosnące zrozumienie roli profesjonalnych rad nadzorczych – zarówno na rynku, jak i w firmach rodzinnych.

Dlaczego niezależny członek rady nadzorczej może być wartością dodaną

Korzyści wynikające z zaangażowania w struktury organizacyjne spółki niezależnego członka rady nadzorczej (dyrektora niewykonawczego) wskazują, że krok ten powinny w szczególności rozważać firmy rodzinne, które stoją u progu nowych wyzwań operacyjnych lub rozwojowych. Efektywne pokonanie problemów lub osiągnięcie zakładanych celów będzie szybsze i łatwiejsze z wykorzystaniem realnego doświadczenia i kompetencji ekspertów, którzy w swojej karierze zawodowej osobiście przezwyciężali już analogiczne trudności lub realizowali podobnie ukierunkowane strategie.

Jakie kompetencje wnosi niezależny członek rady

Niezależni członkowie często wnoszą do rady nadzorczej nie tylko wiedzę branżową, ale także umiejętność strategicznego myślenia, zdolność zadawania trafnych pytań, które porządkują dyskusję i zmuszają zarząd do precyzyjnego formułowania celów. Ich siła wynika także z faktu, że nie są uwikłani w bieżące relacje rodzinne czy historyczne, co pozwala im pełnić bardziej obiektywną i transparentną funkcję kontrolną oraz doradczą. Dobrze dobrany niezależny członek rady może również pełnić rolę mentora dla zarządu lub młodszego pokolenia właścicieli.

Kiedy warto wprowadzić niezależnego członka – konkretne sytuacje

Powołanie niezależnego członka rady nadzorczej warto rozważyć m.in. w sytuacjach takich jak:
- planowana zmiana modelu biznesowego lub wejście na nowe rynki,
- wdrażanie rozbudowanej strategii rozwoju lub ekspansji,
- przygotowanie do sukcesji międzypokoleniowej,
- chęć profesjonalizacji zarządzania i zwiększenia przejrzystości działania spółki,
- przygotowanie do pozyskania inwestora lub wejścia na giełdę,
- sytuacje kryzysowe, które wymagają obiektywnej oceny i doradztwa spoza kręgu wewnętrznego.

Profesjonalizacja ładu korporacyjnego i procesy sukcesyjne wymagają czasu

Niektóre korzyści ze współpracy z niezależnym członkiem rady nadzorczej ujawniają się wyjątkowo w przypadku relacji długoterminowej oraz potrzebują czasu, by osiągnąć zakładany efekt. Dotyczy to w dużej mierze zabiegów zmierzających do profesjonalizacji ładu korporacyjnego, realizowanych celem zwiększenia bezpieczeństwa wewnętrznego spółki oraz wiarygodności zewnętrznej, a także procesów sukcesyjnych. Nie da się bowiem z dnia na dzień rewolucyjnie zmienić sposobu działania złożonej organizacji biznesowej bez wywoływania kłopotów, tak jak nie sposób w tym tempie odpowiedzialnie przygotować i wdrożyć efektywnego przekazania kontroli nad przedsiębiorstwem kolejnemu pokoleniu. Te procesy z natury wymagają analiz wstępnych i planowania średnio- i długoterminowego. Dlatego też, warto rozpocząć je na tyle wcześnie, by faza wykonawcza przyniosła efekty w oczekiwanym lub koniecznym czasie.

Podsumowanie: nie czekaj na kryzys, by działać

Powołanie niezależnego członka rady nadzorczej nie musi być reakcją na problem. Może być proaktywnym krokiem w kierunku zabezpieczenia przyszłości spółki, poprawy jakości decyzji i budowy przewagi konkurencyjnej. Im wcześniej nastąpi taka decyzja – zwłaszcza w kontekście sukcesji czy przygotowań do pozyskania kapitału – tym większa szansa na pełne wykorzystanie potencjału, jaki niesie ze sobą niezależna perspektywa.

Autorzy:
Karol Maciej Szymański
Katarzyna Kazior

Od wejścia w życie ustawy o fundacji rodzinnej minęło już sporo czasu. Obserwując jednak, a często także recenzując projektowane zasady ładu rodzinnego w fundacjach rodzinnych, odnosimy wrażenie, że nadal nie do końca jasne są relacje występujące pomiędzy fundacją rodzinną a firmą rodzinną, a także relacje w obrębie samej fundacji rodzinnej.

W trakcie spotkań oraz rozmów z właścicielami firm rodzinnych często słyszymy pytania dotyczące funkcjonowania rad nadzorczych, a w szczególności udziału w nich niezależnych (czyli spoza kręgu rodziny) członków. Poniżej prezentujemy najczęściej pojawiające się pytania i odpowiedzi, które pomagają rozwiać wątpliwości.

1. Czy niezależny członek rady nadzorczej nie pozna zbyt wielu tajemnic spółki i rodziny?

Na każdym członku rady nadzorczej spoczywa wynikający bezpośrednio z przepisów powszechnie obowiązującego prawa obowiązek zachowania poufności, zaś szczególnie rygorystyczne zasady kształtują zakaz ujawniania tajemnic przedsiębiorstwa (czyli informacji mających wprost wartość biznesową). Reguły te obowiązują zarówno w czasie pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, jak również po wygaśnięciu mandatu – czyli zakończeniu współpracy. Obowiązki te mają charakter bezterminowy, zaś ich naruszenie aktualizuje odpowiedzialność odszkodowawczą, a nawet prawnokarną (z karą pozbawienia wolności do lat 2 włącznie).

Oznacza to, że żaden członek rady nadzorczej nie może ujawniać wobec kogokolwiek jakichkolwiek informacji, co do których dowiedział się w związku z pełnieniem tej funkcji w spółce, jeśli sama spółka będzie traktowała je jako tajemnicę. 

Powołanie do rady nadzorczej niezależnego członka nie prowadzi więc w tym obszarze do dodatkowego ryzyka. 

Dodatkowo, prawidłowo poprowadzony proces doboru członka rady nadzorczej powinien obejmować wyłącznie osoby o wysokiej reputacji i standardach etycznych.

2. Czy nie oddajemy częściowej kontroli nad spółką komuś z zewnątrz?

Nie – każdy członek rady nadzorczej powinien realizować przede wszystkim interes właścicieli. Ponadto członek rady nadzorczej, jak również cała rada nadzorcza, nie zajmują się prowadzeniem spraw spółki. Nie posiadają kompetencji do bieżącego ingerowania w działalność operacyjną. Co więcej, powszechnie obowiązujące przepisy prawa zakazują wydawania radzie nadzorczej wiążących poleceń zarządowi dotyczących prowadzenia spraw spółki.

Jak wskazuje sama nazwa, rada nadzorcza i poszczególni jej członkowie, zajmują się bieżącym nadzorem nad działalnością spółki oraz w kontekście codzienności biznesowej pełnią rolę wewnętrznego doradcy dla zarządu.

Wspólnicy czy akcjonariusze w umowie spółki (statucie) mogą zdecydować o przyznaniu radzie nadzorczej większego zakresu kompetencji, choćby poprzez konieczność uzyskania zgody rady na dokonanie przez zarząd określonych czynności. Jest to jednak autonomiczna wola właścicieli spółki.

3. Czy niezależny członek rady nadzorczej nie wprowadza tylko dodatkowych formalności i obciążeń dla rodzinnej rady?

Nie powinien. Ponadto istnieją mechanizmy prawne, by formalnie możliwe było korzystanie z wiedzy i doświadczenia niezależnego członka rady nadzorczej w codziennej działalności spółki bez konieczności większego angażowania pozostałych członków rady (w szczególności, gdy funkcje te pełnią zajęci innymi sprawami członkowie rodziny).

W szczególności taka osoba – wolą pozostałych członków rady – może zostać delegowana do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, w związku z czym niemal w trybie ciągłym może wspomagać zarząd przy realizacji konkretnych przedsięwzięć (jak choćby opracowania strategii, realizacji planowanej transakcji czy ekspansji międzynarodowej).

4. Co, jeśli nie będę w stanie porozumieć się z takim członkiem rady?

Zasadą jest, że każdy członek rady nadzorczej może być w każdym czasie odwołany przez większość wspólników albo akcjonariuszy. Dodatkowo w umowie spółki (statucie) można zastrzec dla założycieli uprawnienia osobiste do m.in. powoływania i odwoływania określonej liczby członków rady nadzorczej w drodze oświadczenia woli składanego spółce.

Osoba powołana w skład rady nadzorczej pełni więc swoją rolę dopóki, dopóty cieszy się zaufaniem właścicieli spółki. Ryzyko „zabetonowania” się takiej osoby w strukturach spółki nie występuje z perspektywy przepisów prawa.

Ponadto prawidłowo poprowadzony proces wyboru członka rady nadzorczej powinien istotnie ograniczyć takie ryzyko.

5. Czy powołanie niezależnego członka rady nadzorczej nie wiąże się z dużym kosztem, niewspółmiernym do korzyści?

Członkom rady nadzorczej powinno przysługiwać wynagrodzenie. Jego wysokość oraz sposób spełniania świadczeń pozostaje w gestii wolnej woli i uzgodnień zainteresowanych stron.

Wynagrodzenie niezależnego członka rady nadzorczej powinno jednak być adekwatne do oczekiwanych od niego aktywności oraz rezultatów, a także zapewniać określoną bezstronność osądów względem zarządu.

Ponadto członkowi rady nadzorczej powinien przysługiwać zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady, przez co rozumie się koszty transportu, noclegu czy innych wydatków związanych bezpośrednio z czynnościami realizowanymi dla spółki.

Autor: Karol Maciej Szymański