Rada nadzorcza – spojrzenie prawne i biznesowe
Rada nadzorcza to organ spółki, którego rola jest formalnie zdefiniowana przez Kodeks spółek handlowych, a także przez statuty i regulaminy spółek. To ważne, ale przede wszystkim prawnicze spojrzenie na ten organ. Istnieje również perspektywa czysto biznesowa — oczyma przedsiębiorców, twórców spółek, ich inwestorów i udziałowców. Ci ostatni bardzo często postrzegają ten organ jako połączenie zespołu nadzorczego z eksperckim i doradczym, a także jako „challengerów” dla zespołu zarządzającego spółką. Rada nadzorcza pełni też rolę swoistych właścicielskich „oczu i uszu”, kontrolujących kierunek rozwoju oraz bieżącą działalność spółki, jej kluczowe decyzje, inwestycje czy strategiczne posunięcia. Stąd też rola rady nadzorczej i sposób jej postrzegania są na rynku dość zróżnicowane, zależne w dużej mierze od świadomości i doświadczenia tych, którzy rady nadzorcze tworzą.
Style funkcjonowania rad nadzorczych w praktyce
Jednym z najczęstszych pytań właścicieli firm rodzinnych, którzy rozważają budowę profesjonalnej rady nadzorczej, jest kwestia formatu pracy tego organu i tego, jak wygląda to od środka. Jest to bardzo różne w zależności od kultury organizacyjnej i decyzji założycieli. Są rady niezwykle aktywne, zbierające się bardzo często, blisko współpracujące z zarządami i właścicielami, a na drugim końcu spektrum są rady „fasadowe”. Te ostatnie powołano jedynie po to, by spełnić wymogi formalne – nikt nie oczekuje od nich aktywności, a ich spotkania ograniczają się czasem wyłącznie do podejmowania uchwał wymaganych przez przepisy prawa i statut, zamknięcia roku obrotowego, przyjęcia sprawozdania zarządu.
Czynniki wpływające na efektywność rady
Pomiędzy tymi skrajnościami istnieje ogromna różnorodność wynikająca z charakterystyki pracy rad nadzorczych oraz profilu osób wchodzących w ich skład. Oczekiwania właścicieli, kompetencje członków rady, a także ich własne podejście i postawa, determinują wkład, jaki wnoszą w rozwój spółki. Zdarza się, że poszczególni członkowie znajdują konkretne obszary do bezpośredniej współpracy ze spółką – wspierają ją w konkretnych projektach, działaniach, transakcjach czy inwestycjach, oczywiście za obopólną zgodą i zainteresowaniem stron.
Wynagrodzenie członków rad – problem i wyzwanie
Często spotykanym problemem jest nierynkowy poziom wynagrodzenia członków rad nadzorczych. Najczęściej wynika to z niedoceniania roli i potencjalnej wartości dodanej tego organu dla rynkowego sukcesu i rozwoju spółki. Być może przyczynia się do tego zła sława długoletnich niewłaściwych praktyk, szczególnie w spółkach z sektora publicznego, gdzie dobór członków rady opierał się nie na fachowości, lecz na znajomościach i możliwości dorobienia do pensji bez większego wysiłku.
Rynkowe poziomy wynagrodzeń i modele ich ustalania
Kwoty wynagrodzeń są bardzo zróżnicowane – wahają się od kilku do nawet kilkudziesięciu tysięcy złotych miesięcznie w przypadku największych podmiotów (choć to już rzadkość). Wynagrodzenie powinno być wypłacane miesięcznie, a nie za udział w posiedzeniach.
Dla porównania – wynagrodzenia członków rad nadzorczych w relacji do przeciętnego wynagrodzenia w gospodarce w krajach Europy Zachodniej i USA są znacznie wyższe.
Ostateczny poziom wynagrodzeń zależy od decyzji właścicieli. Należy inaczej patrzeć na rady pełniące jedynie funkcję formalną, a inaczej na te, które są zaangażowane w bieżące sprawy spółki, wspierają ją swoją wiedzą i doświadczeniem, ograniczają ryzyko złych decyzji, wskazują nowe kierunki rozwoju czy mają realny wpływ na wybór najlepszych kandydatów do zarządu.
Pozytywne zmiany i rosnąca profesjonalizacja
Zamykając ten krótki przegląd zagadnień związanych z czynnikiem ludzkim – doborem i funkcjonowaniem członków rad nadzorczych – należy podkreślić ogromne pozytywne zmiany, które zaszły w ostatnich latach w tym obszarze. Obserwujemy znaczący dopływ wiedzy i dobrych praktyk z zagranicy oraz rosnące zrozumienie roli profesjonalnych rad nadzorczych – zarówno na rynku, jak i w firmach rodzinnych.
