Wysoka jakość ładu korporacyjnego to fundament efektywnego funkcjonowania przedsiębiorstw i długoterminowego wzrostu ich wartości. Jego niezbędnym elementem są profesjonalne rady nadzorcze, w skład których wchodzą niezależni członkowie i członkinie.

Kompetencje, wiedza, doświadczenie oraz zaangażowanie niezależnych członków i członkiń rad nadzorczych, należycie dbających o zachowanie ładu korporacyjnego spółek, przyczyniają się do wzrostu ich wartości oraz ich zrównoważonego rozwoju, a także zwiększają transparentność ich działania.

Stowarzyszenie Niezależnych Członków Rad Nadzorczych wspiera niezależne członkinie i członków rad nadzorczych w pełnieniu ich roli poprzez:

• promowanie najlepszych praktyk,
• tworzenie platformy wymiany doświadczeń oraz
• dostarczanie wiedzy i narzędzi, które wzmacniają skuteczny nadzór, merytoryczną dyskusję z zarządami oraz podejmowanie właściwych decyzji w interesie spółek i ich akcjonariuszy oraz innych interesariuszy.

Właśnie z myślą o niezależnych członkiniach i członkach rad nadzorczych przygotowaliśmy niniejszy dokument, stanowiący zbiór dobrych praktyk, a jednocześnie praktyczne narzędzie pomagające skutecznie realizować swoje obowiązki i skupiać się na kwestiach kluczowych dla efektywnego pełnienia swojej roli.

Zachęcamy do zapoznania się z Dobrymi praktykami niezależnych członkiń i członków rad nadzorczych oraz podzielenia się własnymi doświadczeniami i uwagami.

Publikację można znaleźć tutaj.

W ramach ecoDa, we współpracy z Internet Security Alliance, opracowaliśmy nową edycję „Cyber Security Risk Handbook” – podręcznika dla rad nadzorczych dotyczącego cyberbezpieczeństwa. To szczególna edycja, która odpowiada m.in. na specyficzne wyzwania rynku europejskiego oraz cyberzagrożenia związane ze sztuczną inteligencją (AI).

Podręcznik składa się z dwóch części:

• Key Principles – zawiera 6 kluczowych zasad, którymi powinna kierować się rada nadzorcza w zakresie cyberbezpieczeństwa;
• Key Toolkits – zestaw konkretnych narzędzi do wykorzystania bezpośrednio w pracy ze spółką; zawiera pomocne zestawy pytań i metodyki odnoszące się do różnych obszarów, np. M&A, ransomware, AI.

Materiały zostały przygotowane tak, aby można było się po nich wygodnie poruszać i korzystać z sekcji, które są aktualnie potrzebne. Zawierają przykłady, dane i sugestie, jak zaadresować poszczególne wyzwania i dylematy (jak chociażby struktura odpowiedzialności za cyberbezpieczeństwo). Zachęcamy do pobrania obu materiałów i rekomendujemy ich wykorzystanie wszystkim radom nadzorczym i zarządom.

Linki do pobrania publikacji:

• Key Principles
• Key Toolkits

Z przyjemnością prezentujemy publikację Stowarzyszenia Niezależnych Członków Rad Nadzorczych zatytułowaną „Ład korporacyjny – sugerowane kierunki zmian”. Publikacja ta ma na celu zarysowanie potencjalnych kierunków zmian zarówno w sferze regulacyjnej, jak i w dobrych praktykach, które przyczynią się do poprawy ładu korporacyjnego w Polsce. Zawarte w niej postulaty odzwierciedlają wieloletnie praktyczne doświadczenie członków i członkiń Stowarzyszenia Niezależnych Członków Rad Nadzorczych. Dokument ten nie stanowi wyczerpującego opracowania, a jedynie sygnalizuje niektóre możliwe kierunki zmian.

Celem niniejszego dokumentu jest rozpoczęcie merytorycznej, konstruktywnej publicznej debaty w zakresie kierunków zmian, które zaowocowałyby istotną poprawą ładu korporacyjnego w Polsce i w rezultacie wzrostem zaufania inwestorów oraz zwiększonej stabilności rynku kapitałowego i ogólnej efektywności sektora korporacyjnego w Polsce.

Publikację można znaleźć tutaj.

Oddajemy w Państwa ręce Wzorcowy Formularz Weryfikacji Niezależności Członków Rady Nadzorczej przygotowany przez Stowarzyszenie Niezależnych Członków Rad Nadzorczych. Dokument ten ułatwia weryfikację niezależności członków i członkiń rad nadzorczych spółek publicznych.

W ocenie Stowarzyszenia udział niezależnych członków i członkiń rady nadzorczej jest jednym z kluczowych warunków skutecznego nadzoru nad spółką. Dlatego też zapewnienie faktycznej niezależności leży w interesie wszystkich spółek, ich akcjonariuszy oraz innych interesariuszy.

Członkowie i członkinie rady nadzorczej, którzy zadeklarowali spełnianie kryteriów niezależności, powinni podlegać corocznej weryfikacji w tym zakresie. Pomóc może w tym przygotowany przez nas formularz. Rekomendujemy, aby rada nadzorcza dokonywała ww. weryfikacji przed złożeniem oświadczenia rady nadzorczej dotyczącego powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym spełnienia przez jego członków i członkinie kryteriów niezależności, dla potrzeb raportów rocznych. Najlepiej, aby weryfikacja ta odbyła się w formie debaty podczas posiedzenia rady nadzorczej, na podstawie corocznie wypełnionych formularzy. Rekomendujemy również, aby zakończenie procesu weryfikacji zmaterializowało się w postaci podjęcia przez radę nadzorczą uchwały, w której znajdzie się ocena spełniania przez poszczególnych niezależnych członków i członkinie rady nadzorczej kryteriów niezależności. Z formularza mogą również skorzystać akcjonariusze w celu weryfikacji zgłaszanych przez nich kandydatów na niezależnych członków i członkinie rady nadzorczej.

Zwracamy uwagę na Zalecenie Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r., zgodnie z którym „Rada (nadzorcza) może nawet stwierdzić, że mimo spełnienia przez określonego dyrektora wszystkich określonych na szczeblu krajowym kryteriów oceny niezależności dyrektorów, danej osoby nie można uznać za niezależną w świetle szczególnych okoliczności dotyczących danej osoby lub spółki; i odwrotnie.”

W sytuacjach jakichkolwiek wątpliwości w zakresie niezależności danej osoby, rekomendujemy uznanie takiej osoby za niespełniającej kryteriów niezależności.

Publikację można znaleźć w sekcji „Publikacje"

Stowarzyszenie Niezależnych Członków Rad Nadzorczych wraz z organizacjami z innych krajów Europy zrzeszonymi w ecoDa przekazały wspólnie do OECD długą listę uwag i komentarzy dotyczących „OECD Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises”. Aktualizacja tego ważnego dokumentu ma szansę doprowadzić do istotnej poprawy ładu korporacyjnego przedsiębiorstw kontrolowanych przez państwo we wszystkich krajach członkowskich zrzeszonych w Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju.
 
Komentarze zostały opracowane przez specjalną Grupę Roboczą powołaną w ramach ecoDa, aby zająć się tematyką spółek kontrolowanych przez państwo. Grupa składa się z reprezentantów z wielu krajów Europy, a przewodniczy jej Filip Gorczyca, członek zarządu Stowarzyszenia.

Zagadnienia poruszone przez Grupę w komentarzach przekazanych do OECD obejmują m.in.:

• Objęcie wytycznymi również spółek komunalnych i samorządowych
• Ograniczenie ryzyka wpływu polityków na obsadę stanowisk oraz decyzje podejmowane przez spółki
• Ochronę procesu nominacji członków rad nadzorczych i zarządów przed wpływem polityków; oparcie go o kryteria merytoryczne i zasady transparentności
• Wzmocnienie roli niezależnych członków rady nadzorczej oraz określenie, w jakich przypadkach mogą oni zostać odwołani
• Doprecyzowanie kryteriów niezależności członków rad nadzorczych
• Wzmocnienie prawa akcjonariuszy mniejszościowych do nominowania kandydatów do rady nadzorczej
• Potrzebę monitorowania wdrożenia wszystkich zasad i podjęcie przez OECD stosownych kroków w tym kierunku

Treść pełnej informacji prasowej można znaleźć tu.

Miło nam poinformować, że Stowarzyszenie Niezależnych Członków Rad Nadzorczych dołączyło do organizacji ecoDa ze statusem „candidate member”. Cieszymy się, że będziemy mieli zaszczyt reprezentować Polskę przy europejskim stole corporate governance.

ecoDa to organizacja "parasolowa” zrzeszająca 21 wiodących krajowych stowarzyszeń dyrektorów (członków rad nadzorczych i zarządów) z poszczególnych krajów Europy, do których należy łącznie ponad 50.000 członków. ecoDa należy do Global Network of Directors Institutes (GNDI), międzynarodowej sieci instytutów dyrektorskich, utworzonej w celu wspierania bliższej współpracy między jej członkami, z których każdy jest uznawany za wiodący instytut ds. dyrektorów i ładu korporacyjnego w swoim kraju.

Z przyjemnością prezentujemy drugie wydanie naszej publikacji „Przykładowy roczny plan pracy komitetu audytu – wydanie drugie”. W stosunku do wydania pierwszego ze stycznia 2022 r. przykładowy roczny plan pracy komitetu audytu zawarty w publikacji uległ istotnym zmianom w wyniku doświadczeń z pracy z tym narzędziem w minionym roku, otrzymanych z rynku komentarzy oraz uwzględnienia zmian w regulacjach w 2022 r.

Komitetom audytu bieżące regulacje powierzyły bardzo szeroki zakres odpowiedzialności. Spoczywa na nich niemała część wszystkich zadań przewidzianych w przepisach dla rad nadzorczych. Jak sprostać tym oczekiwaniom?

Przygotowany przez nas przykładowy plan pracy komitetu audytu został opracowany w celu wsparcia komitetów audytu poprzez udostępnienie im narzędzia, w którym zebrane zostały te zadania, tak aby umożliwić odpowiednie ich rozplanowanie oraz aby zmniejszyć ryzyko, iż jakiekolwiek z przewidzianych regulacjami obowiązków nie zostaną zrealizowane.

Publikacja została opracowana przez powołany w ramach Stowarzyszenia Niezależnych Członków Rad Nadzorczych zespół projektowy w składzie: Jacek Gdański, Filip Gorczyca, Katarzyna Ishikawa, Michał Rogatko, Piotr Skrzyński i Piotr Woźniak.

Gorąco zachęcamy wszystkie rady nadzorcze i komitety audytu do wykorzystania w ich pracy przygotowanego przez nas narzędzia w planowaniu pracy już w bieżącym roku. Jednocześnie zapraszamy wszystkich uczestników rynku do dzielenia się z nami wszelkimi komentarzami i sugestiami odnośnie do zakresu oraz treści dokumentu (Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript.).

Publikację można znaleźć w sekcji „Publikacje”

Stowarzyszenie Niezależnych Członków Rad Nadzorczych przeprowadziło ankietę wśród swoich członków i członkiń. W ankiecie uzyskaliśmy od środowiska członków rad nadzorczych w Polsce odpowiedzi na wiele istotnych pytań.

W celu zapoznania się z wynikami ankiety zachęcamy do śledzenia naszego profilu na LinkedIn: www.linkedin.com/company/sncrn/

Cyberbezpieczeństwo stało się wyjątkowo gorącym tematem zarówno w Polsce, jak i na całym świecie. W ostatnim czasie liczne spółki padły ofiarą ataków hakerskich, z których niektóre spowodowały szkody znacznych rozmiarów. Globalne badanie przeprowadzone wśród rad nadzorczych i zarządów przez WTW i Clyde & Co wskazuje, iż ataki hakerskie oraz utrata danych to obecnie dwa główne czynniki ryzyka dla spółek.

W Stanach Zjednoczonych, SEC proponuje nowe zasady dotyczące ujawniania incydentów, zarządzania ryzykiem, strategii oraz nadzoru w zakresie cyberbezpieczeństwa. Jednocześnie, w ostatnich miesiącach ma miejsce szereg pozwów ze strony akcjonariuszy zarzucających błędy w zakresie nadzoru nad obszarem cyberbezpieczeństwa. Pozwana została m.in. Rada Dyrektorów T-Mobile USA, której akcjonariusze zarzucają brak monitorowania i reakcji na oczywiste sygnały ostrzegawcze.

Stowarzyszenie Niezależnych Członków Rad Nadzorczych wskazuje, że z uwagi na ryzyko, jakie zaniedbania w obszarze cyberbezpieczeństwa niosą ze sobą, oraz fakt, iż w wielu spółkach liczba luk w tym zakresie jest wciąż duża, temat bezpieczeństwa IT powinien znajdować się w agendzie prac rady nadzorczej lub komitetu audytu w każdym roku. Z uwagi na obecną sytuację zasadne wydaje się dokonanie przez rady nadzorcze pilnego przeglądu obszaru bezpieczeństwa IT, obejmującego także audyt tego obszaru, w którym można posiłkować się wsparciem wyspecjalizowanych firm zewnętrznych.